Consejos de dueños

CarlosArbesú_Consejos-Dueños1

Cuando las empresas familiares trabajan en el diseño de un Consejo de Administración suelen dedicar una especial atención a su composición, es decir, a responder a la pregunta: ¿quiénes han de ser sus miembros?

El diseño de un buen Consejo de Administración tiene que equilibrar su finalidad esencial de desarrollar al máximo el potencial de la empresa, con una finalidad accesoria pero importante que es la representación de los accionistas y, en última instancia, de la familia propietaria. Por eso en empresa familiar es un tema delicado el diseño de la composición de un Consejo. ¿Deben estar solo los miembros de la familia capacitados para afrontar tareas de gobierno? ¿O deben estar todas las ramas familiares representadas?

Por regla general, los Consejos tienen mayor calidad y cumplen mejor sus fines cuando los miembros del Consejo tienen personalmente mayor experiencia y formación empresarial. Pero también por experiencia sabemos que las empresas familiares tienden a diseñar “consejos de dueños” en los que frecuentemente encontramos:

• Una presencia mayoritaria de miembros de la familia frente a externos independientes.
• Acuerdos por lo que al menos un miembro de cada una de las ramas familiares propietarias ha de estar presente en el consejo.

Especialmente en las familias de 2ª generación avanzada, denominadas “sociedades de hermanos”, se suele encontrar esta práctica que se acentúa aún más si no se corrige a tiempo en las familias de 3ª generación o “consorcios de primos”.

¿Es bueno que estén todas las ramas familiares representadas en Consejo a través de un consejero familiar? La respuesta es claramente no. Los consejeros familiares o externos aceptan el cargo para defender los intereses de los accionistas, es decir, de todos los accionistas con independencia de que sean mayoritarios o minoritarios, familiares o no familiares, de una rama o de otra. Lo importante es que tengan las capacidades necesarias para desempeñar bien su cargo de consejeros y desarrollen todo el potencial de la empresa. Además, la representación en consejo de todas las ramas familiares implica un pensamiento potencialmente enfrentado a la unidad familiar, cada cual defiende sus intereses y no se ve a la familia y a la empresa como un proyecto realmente común.

¿Deben también los consejeros externos estar nombrados en representación de las ramas familiares? La respuesta es también no; lo óptimo es que la familia se ponga de acuerdo y nomine por consenso a los consejeros externos independientes que tengan las capacidades y conocimientos estratégicos necesarios para la empresa. En más de una ocasión he visto como distintas ramas familiares seleccionaban consejeros cada una por su lado, llegando a hablar con las mismas personas o a buscar competencias estratégicas iguales, perdiéndose la posibilidad de atraer talentos complementarios para el bien de la empresa.
Como recientemente me comentaban en un working group de Consejos celebrado en San Sebastián, las ramas familiares sí podrían estar representadas en el Consejo de Familia y de hecho, la constitución de un Consejo de Familia bien puede ser la vía de consenso para que las familias empresarias acepten diseñar consejos de administración en los cuales los consejeros, sean o no de la familia, tengan las cualidades que la empresa necesite.

En resumen, que el Consejo de Administración sea lo que debe ser defendiendo los intereses y necesidades de crecimiento de la empresa, y que el Consejo de Familia cumpla su cometido de representar los intereses familiares. Pero no confundamos su misión y finalidad.

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