El escudo protector de la familia y la empresa

 

imagen_post_1La pasada semana tuve la oportunidad de moderar un panel sobre dinámicas de gobierno en la empresa familiar, en el marco de la European Family Business Conference que tuvo lugar en Barcelona, bajo el auspicio de Campden.

Mientras la mesa redonda avanzaba entre diversas cuestiones relativas a los consejos de administración y a los consejos de familia, una pregunta importante fue tomando forma: ¿cuál es la misión protectora del consejo de administración? ¿a quien o quienes defiende? ¿Y cual es la misión del consejo de familia? ¿A quien ha de proteger?

La pregunta surgió al citar la afirmación de un profesor experto en empresa familiar que podría formularse así: “el propósito del consejo de administración es defender a la empresa de la familia”.

¿Es esto cierto? ¿Debe ser misión del consejo de administración tutelar la actividad de los miembros de la familia para que no se inmiscuyan en la empresa? ¿Están los miembros de la familia bajo la tutela del consejo de administración?. La cuestión tiene su trampa pues en la empresa familiar hay muchos casos de miembros de la familia trabajando en la empresa, en cuyo caso, como profesionales afectos al negocio han de estar sometidos al gobierno del consejo de administración. Pero en cuanto familiares o accionistas, el consejo de administración no tiene potestad ni autoridad sobre ellos. ¿Cuál es entonces la respuesta adecuada a esta cuestión?  En mi opinión la respuesta tiene dos partes que tienen que ver con el gobierno de la empresa y con el gobierno de la familia, es decir con el consejo de administración por un lado y con el consejo de familia por otro.

1.    El propósito del Consejo de Administración es proteger a la familia de la empresa.

Los consejeros son nombrados por los accionistas para representar sus intereses y trabajar como “puente” entre ellos y los profesionales que dirigen el negocio, la empresa. Su principal misión es impedir que los sesgos que se generan en el trabajo directivo, en el día a día puedan derivar en decisiones no alineadas con los intereses de los accionistas.

Mi experiencia como consejero externo e independiente me muestra que es mucho el tiempo dedicado en la labor del consejero externo a corregir sesgos que se generan en el nivel directivo o de gestión, es decir en la empresa. En las empresas familiares es además especialmente habitual que el paso del tiempo, la rutina y la longevidad de los directivos en la toma de decisiones, derive en percepciones y asunciones no muy pensadas sobre las capacidades de la empresa, su producto y los mercados que pueden de hecho ser un importante freno al crecimiento del negocio.

Algunos de los siguientes puntos podrían servir como ejemplos:

• Excesiva comodidad financiera, con elevadas tasas de reinversión que afectan a los dividendos repartibles a los accionistas y a la misma eficiencia financiera del negocio.
• Organizaciones que determinan la estrategia. Hacemos lo que nuestro personal nos permite hacer.
• Exasperante lentitud para tomar decisiones críticas o estratégicas que el mercado y la competencia vienen exigiendo.
• Falta de voluntad y energía para afrontar el cambio tanto en procedimientos como en personas
• Manipulación de hechos relevantes, o información parcial o limitada por parte de los directivos de la empresa que impide corregir errores.

Estas son las funciones relevantes de un consejo de administración: (1) Estrategia (2) Control de la organización y (3) Garantizar la veracidad. Todas ellas protegen o defienden los intereses de los accionistas y, lógicamente, van en beneficio de la empresa.

2.    El propósito del Consejo de Familia es proteger la empresa de la familia.

Ahora bien, cuando son los miembros de la familia -ya sean directivos, consejeros, accionistas o meros miembros de la familia- quienes con sus actitudes y conducta pueden perjudicar el normal desenvolvimiento de la empresa, ¿qué órgano puede ejercer su función de gobierno para corregir los errores?

Como ya expliqué el consejo de administración no puede ser ese órgano pues no tiene potestad alguna sobre los miembros de la familia, e incluso se aconseja por la doctrina de empresa familiar que los consejeros externos eviten ser utilizados en discusiones familiares.

El lugar idóneo para gobernar sobre las conductas de los miembros de la familia, educarlas y corregir las desviaciones que se produzcan es el consejo de familia. En muchas ocasiones su intervención será requerida por el consejo de administración e incluso podrá llegar a ser colaborativa pero la autoridad y el poder residen aquí en el Consejo de Familia.

Como siempre os agradezco mucho que me hagáis saber vuestras opiniones, críticas y/o comentarios al contenido publicado. ¡Las ideas están para ser expuestas, debatidas y enriquecidas!

¡Muchas gracias y buen día a todos!