El Consejo y el CEO en la Empresa Familiar

Carlos Arbesu _Empresa Familiar

Una de las ecuaciones de mayor importancia para el desarrollo de las empresas familiares es la que expresa las relaciones entre el Consejo/Directorio, encargado del gobierno corporativo, y el CEO o Chief Executive Officer, encargado de la gestión, gerencia u operación de la empresa.

La experiencia muestra que las empresas que cuidan bien la profesionalización de ambos niveles de decisión, y especialmente su diferenciación y autonomía, generan una energía especial, se desarrollan y crecen más aceleradamente.

La profesionalización del Consejo/Directorio pasa por la formación de los miembros de la familia en tareas de gobierno y por la incorporación de consejeros/directores externos e independientes. La profesionalización del área gerencial pasa también por la formación cualificada del miembro de la familia que ostente el cargo de CEO, o por la contratación de un CEO externo.

En empresa familiar es muy común hablar de ambos niveles de profesionalización separadamente pero con frecuencia olvidamos tratarlos a la vez. Y dado que en la vida real ambos niveles funcionan estrechamente unidos se hace importante aclarar algunas cuestiones que ayuden a diseñar mejor su relación.

¿Ha de ser el CEO miembro del Consejo? A pesar de que la teoría suele desautorizar que el CEO sea miembro del Consejo, muchas Empresas Familiares en España y Latinoamérica lo permiten y promueven. En USA suele incluso llegar a coincidir el Chairman o presidente del consejo con el CEO, como expresión de la voluntad ejecutiva del nivel de gobierno. Aunque las buenas prácticas de gobierno corporativo sugieren equilibrar el sistema diferenciando los roles de gobierno y ejecutivo, lo cierto es que en la Empresa Familiar es muy común que el CEO sea, o bien un miembro de la familia, o bien un directivo de muchos años en la empresa familiar.

Por esa razón, suele ser muy común que el CEO en la empresa familiar participe como miembro del Consejo, especialmente en la primera etapa de profesionalización que se da en la transición propia de la 2ª generación. A un hermano no podemos minusvalorarle de ese modo… o al hermano que más sabe de la empresa no podemos “abajarle” ante sus hermanos –que saben menos- en el consejo. De igual modo, al directivo externo fiel a la familia, tendemos a tratarle con exceso de familiaridad e integrarle en el consejo.

¿Cuáles son las ventajas de que el CEO sea miembro del consejo? Aparentemente la confianza, la fluidez o el empoderamiento que supone ante la organización. ¿Y cuales los inconvenientes? Los inconvenientes son más de los que a primera vista se suelen detectar, como por ejemplo:

- La falta de tensión gerencial, pues al ser parte del consejo, no le “reporta” y se responsabiliza ante él.
- La confusión entre las áreas del gobierno y gerencial o directiva (muchos generales y pocos soldados).
- La falta de independencia del propio Consejo, que no puede libremente exigir al CEO al tenerlo siempre en las discusiones que se celebran.
- Los sesgos que el CEO va desarrollando, al desarrollar un modo de pensamiento acorde con el que espera que el consejo adopte en cada momento.
- La manipulación, consciente o inconsciente, del propio consejo a través de la información que se suministra y de la agenda de trabajo que se elabora.

En resumen, la empresa familiar tiende a evolucionar con consejos poco profesionalizados y/o con CEO´s miembros de la familia, o bien con externos pero con mucha antigüedad en la empresa. La familiaridad de los CEO´s por sangre o por lealtad les lleva a participar de un modo de ordinario impropio en el gobierno de la empresa. En su gran mayoría las empresas familiares no pasan a distinguir y profesionalizar correctamente ambas funciones hasta la 3º generación, momento en que la experiencia les muestra el error de confundir los niveles.

Para aquellas empresas familiares que tengan un CEO miembro del consejo, o no miembro pero que actúa como tal, es aconsejable que reflexionen y pongan en práctica:

- La separación clara de funciones entre el consejo y la gerencia, personificada en el CEO (sea o no familiar)
- La Agenda de trabajo del Consejo nunca debe ser elaborada por el CEO
- Tampoco es aconsejable que sea el CEO quien levante acta o minuta de las deliberaciones y acuerdos
- El CEO no debe asistir a la reunión completa del consejo. Es importante que en cada reunión, se guarde algún  momento de discusión respetando y promoviendo la libertad de expresión de los consejeros, y la posibilidad de opinar sobre el CEO y su gestión.

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